在繼承人中推舉上市公司的新實(shí)控人，不僅要看其持股多少，更要看其對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理能力。

3月26日，上交所對(duì)杉杉股份下發(fā)監(jiān)管工作函，督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項(xiàng)，保障上市公司經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作。

事件緣由：今年2月10日，杉杉股份原實(shí)控人、董事長(zhǎng)鄭永剛因病去世，杉杉股份董事會(huì)成員人數(shù)由11人減少至10人。3月23日杉杉股份召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，通過了選舉鄭駒(鄭永剛之子)為公司第十屆董事會(huì)董事的議案；同日杉杉股份召開第十屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，鄭駒當(dāng)選為董事長(zhǎng)。不過當(dāng)天鄭駒的繼母周婷出現(xiàn)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，稱該次股東大會(huì)是違規(guī)和錯(cuò)誤的。

(資料圖片僅供參考)

根據(jù)杉杉股份公告，鄭永剛逝世后，其所持的公司股份及相關(guān)權(quán)益擬將按相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)入繼承程序，目前公司尚未收到任何具有法律效力的書面文件或通知，確認(rèn)公司新的實(shí)控人。據(jù)報(bào)道，目前鄭駒與繼母方面已建立起正常的溝通渠道，雙方表示，愿意攜手確保公司經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作。

杉杉股份3月23日的臨時(shí)股東大會(huì)以及董事會(huì)是否合法有效，值得研究。出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共106人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份11.73億股，占股份總數(shù)的52.36%；其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東有6人，共持股31.72%，其余股東參與網(wǎng)絡(luò)投票。

杉杉股份的第一大股東為杉杉集團(tuán)，截至2022年12月26日，杉杉集團(tuán)、寧波朋澤、寧波市鄞州捷倫、杉杉控股分別持有杉杉股份19.27%、9.07%、3.44%、3.19%的股份。2022年三季報(bào)顯示，杉杉控股為杉杉集團(tuán)和寧波市鄞州捷倫的控股股東、杉杉集團(tuán)為寧波朋澤的控股股東，均受同一實(shí)控人鄭永剛實(shí)際控制。

可以說，誰控制了杉杉控股，誰就基本控制上市公司杉杉股份。早在2018年鄭駒就出任杉杉控股的法定代表人及董事長(zhǎng)，2020年鄭駒擔(dān)任杉杉集團(tuán)總經(jīng)理(總裁)。據(jù)媒體報(bào)道，鄭永剛有意讓兒子鄭駒接班，上述人事安排或可佐證這一點(diǎn)。

分析本次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)6名股東合計(jì)持股超過31%，而除了第一大股東，其他任何6名股東合計(jì)持股不超30%，據(jù)此估計(jì)，第一大股東杉杉集團(tuán)應(yīng)參加了現(xiàn)場(chǎng)投票。鄭駒當(dāng)選董事得票數(shù)為7.93億股，占總股本的35.03%，而杉杉集團(tuán)及其上述一致行動(dòng)人合計(jì)持股34.97%，是否支持票就來源于杉杉集團(tuán)等持股，有待事實(shí)驗(yàn)證。

鄭永剛是否有遺囑還不得而知。按《民法典》，遺產(chǎn)繼承的第一順序?yàn)榕渑?、子女、父母，同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)的份額，一般應(yīng)當(dāng)均等，當(dāng)然特殊情況也可多分?；蛟S，周婷及其3名親生子女從鄭永剛分到的遺產(chǎn)總數(shù)要比鄭駒多，包括杉杉控股、杉杉集團(tuán)等股份財(cái)產(chǎn)。

杉杉集團(tuán)及其一致行動(dòng)人在股東大會(huì)上如何投票，未見披露。杉杉集團(tuán)等持有杉杉股份作為遺產(chǎn)，在履行繼承分配程序之前，其在上市公司股東大會(huì)上投票決策，理論上最好是各繼承人統(tǒng)一觀點(diǎn)。假若這方面各繼承人觀點(diǎn)不一，由于杉杉集團(tuán)等并非個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，如何投票或許還需看其他股東的觀點(diǎn)，考慮到鄭駒早已在杉杉控股和杉杉集團(tuán)擔(dān)任要職，接班人形象或已入人心，即便鄭駒在遺產(chǎn)分配后所分得的杉杉集團(tuán)、杉杉控股等公司股份較少，也不排除鄭駒仍可控制這些公司，受到其他股東擁戴，這方面影響因素，包括中國子承父業(yè)、長(zhǎng)幼有序的傳統(tǒng)文化，以及個(gè)人人品、管理能力等綜合素質(zhì)。

股東大會(huì)選舉鄭駒擔(dān)任董事之后，再選舉其為董事長(zhǎng)，這個(gè)流程似乎沒有什么瑕疵，關(guān)鍵要看股東大會(huì)是否有效。周婷方面雖可向法院提起股東大會(huì)無效之訴，但是否勝訴有不確定性，即便勝訴，基于上述分析，分家后鄭駒或仍可控制杉杉控股等公司，進(jìn)而控制上市公司杉杉股份。

保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定，不僅有利于上市公司、中小股東，也有利于大股東自己。家和萬事興，對(duì)于原實(shí)控人遺產(chǎn)繼承分配，繼承人之間最好是友好協(xié)商，各繼承人在上市公司繼續(xù)作為一致行動(dòng)人，可保持控制權(quán)穩(wěn)定，也可防止第三方插手奪取控制權(quán)，避免繼承人之間兩敗俱傷局面。

在繼承人中推舉上市公司的新實(shí)控人，不僅要看其持股多少，更要看其對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理能力，將能人推上位，其他繼承人也可搭上財(cái)富順風(fēng)車，如此，皆大歡喜，何樂不為？

(作者系資本市場(chǎng)資深研究人士)

（文章來源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng)）

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