玩豆瓣的網(wǎng)友們一定還記得八年前突然走紅的“西門大嫂”，如今有家上市公司準(zhǔn)備溢價52倍收購“西門大嫂”的一家創(chuàng)業(yè)公司。

12月7日晚，元隆雅圖(002878.SZ)發(fā)布公告稱，公司與張馨心、閆然、余寅等3名交易對手簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同意支付2.7億元收購北京有花果文化傳媒有限公司(下稱有花果傳媒)60%的股權(quán)。

值得注意的是，張馨心的另一個身份是網(wǎng)紅“西門大嫂”，2012年因在豆瓣網(wǎng)上的一組生活照而走紅，被眾多網(wǎng)友認(rèn)知。

估值溢價超52倍

資料顯示，元隆雅圖的業(yè)務(wù)主要是“為企業(yè)客戶提供整合營銷服務(wù)，聚焦于禮贈品創(chuàng)意設(shè)計(jì)和供應(yīng)、數(shù)字化營銷服務(wù)和新媒體營銷”，該公司于2017年6月在深交所掛牌上市。

此次元隆雅圖收購的花果傳媒成立于2016年8月，注冊資本150萬元，是一家“以博主和自媒體賬號為媒介資源，向品牌方和廣告代理商提供品牌推廣和產(chǎn)品種草服務(wù)，同時自營美妝類內(nèi)容電商(微信小程序商城和淘寶店鋪)和直播電商業(yè)務(wù)”的新媒體整合營銷公司。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，有花果傳媒此次的估值溢價可不低。

根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司(下稱北京天健興業(yè))出具的評估報(bào)告，截至2020年9月30日，有花果傳媒的全部權(quán)益價值 45359.44萬元，較賬面凈資產(chǎn)851.01萬元增值44508.43萬元，增值率為 5230.07%。

以上述評估值為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商確定，元隆雅圖本次收購有花果傳媒 60%股權(quán)的最終交易對價為27000萬元。本次交易完成后，元隆雅圖將確認(rèn) 26482.30萬元的商譽(yù)，

對于“交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面值增值較高”的原因，元隆雅圖給出的解釋是“基于標(biāo)的資產(chǎn)具有較強(qiáng)的資產(chǎn)盈利能力和較高的業(yè)績增長速度等未在賬面反映的核心資產(chǎn)價值得出的估值結(jié)果，另一方面也因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方在本次收購前對滾存利潤進(jìn)行分配，減少了3027.11萬元賬面凈資產(chǎn)。”

也就是說，張馨心、閆然、余寅在元隆雅圖收購之前進(jìn)行了大比例分紅，他們顯然并不愿意同將來的公眾股東分享有花果傳媒的利潤留存。

注冊資金四年未實(shí)繳

令人疑惑的是，元隆雅圖收購有花果傳媒的合理性與必要性。

2017年至2019年，元隆雅圖的營業(yè)收入分別為8.19億元、10.52億元和15.72億元，凈利潤分別為0.71億元、0.94億元和1.15億元。2020年1-9月，元隆雅圖的營業(yè)收入為13.86億元，凈利潤為1.18億元。

而有花果傳媒2019年及2020年1-9月的營業(yè)收入分別僅為0.42億元和0.79億元，凈利潤分別僅有0.07億元和0.29億元，對元隆雅圖的整體業(yè)績貢獻(xiàn)并不明顯，但是元隆雅圖卻幾乎要拿出過去三年的凈利潤總和去收購有花果傳媒60%股權(quán)。

資料顯示，有花果傳媒的業(yè)務(wù)主要通過廣告代理商為品牌提供廣告分發(fā)，因此其廣告業(yè)務(wù)的下游客戶主要是廣告代理公司。

2019年和2020年1-9月，有花果傳媒的廣告收入分別為3783.62萬元和6932.29萬元，在主營業(yè)務(wù)收入中占比分別為89.04%和87.40%;內(nèi)容電商收入分別為465.81萬元和621.44萬元，在主營業(yè)務(wù)收入中占比分別為10.96%和 7.84%。

2020 年1-9月，有花果傳媒的直播帶貨收入僅為303.53 萬元，在主營業(yè)務(wù)收入中占比3.83%。

元隆雅圖的公告顯示，本次交易的業(yè)績承諾人張馨心、閆然、余寅承諾：“有花果傳媒于 2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)的凈利潤應(yīng)分別不低于人民幣3000萬元、3900萬元、5070萬元。”

因此，元隆雅圖認(rèn)為，“按照有花果傳媒2020年承諾凈利潤(3000萬元)測算，本次交易估值為15倍市盈率;按照有花果傳媒 2021 年承諾凈利潤(3900萬元)測算，本次交易估值為11.54 倍市盈率。”

實(shí)際上，對于一家未上市的MCN機(jī)構(gòu)來說，15倍估值可不低。

除去上面提及的收購前大比例分紅之外，有花果傳媒這家公司還存在一些看不懂的情況。

北京天健興業(yè)的評估報(bào)告顯示，有花果傳媒的股東只有三人，即張馨心、閆然、余寅，持股比例分別為45.80%、29.75%和24.45%。在有花果傳媒2016年8月成立之初，公司注冊資金只有10萬元，此后上述三人的認(rèn)繳出資額合計(jì)達(dá)到150萬元。

但是，截至評估基準(zhǔn)日，張馨心、閆然、余寅在有花果傳媒成立四年多的時間里對公司注冊資本的實(shí)繳出資均為0元，直到元隆雅圖本次要收購之前的11月10日，有花果傳媒的150萬元注冊資金才完成實(shí)繳。

“西門大嫂”套現(xiàn)逾億元

元隆雅圖本次收購有花果傳媒60%股權(quán)中，張馨心、閆然、余寅的轉(zhuǎn)股比例分別為27.48%、17.85%和14.67%。

根據(jù)2.7億元的收購對價計(jì)算，張馨心、閆然、余寅將分別獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為1.2366億元、0.80億元和0.66億元。本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價按51%、20%、29%的比例分三期進(jìn)行支付，元隆雅圖第一期的股價支付將達(dá)到1.377億元，其中張馨心將獲得0.63億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

未來三年，“西門大嫂”張馨心將從成立僅有四年多的有花果傳媒的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲得逾億元的套現(xiàn)，而對于元隆雅圖的眾多投資者而言，獲得的是什么呢?

元隆雅圖表示，“如標(biāo)的公司完成業(yè)績承諾，并假設(shè)本次交易在 2020年12月31日之前完成交割，預(yù)計(jì)本公司2021年和 2022年歸母凈利潤將分別增加2340萬元和 3042萬元，每股收益分別增厚0.11元和0.14元。”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，元隆雅圖2020年三季報(bào)顯示，其貨幣資金僅為1.78億元，一次性支付完1.377億元的首期股權(quán)收購款應(yīng)給是沒有問題。

但是，元隆雅圖在本次收購方案披露之際同時披露了向控股股東借殼的公告，即“為公司經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)，公司擬向控股股東元隆雅圖(北京)投資有限公司借款不超過人民幣2億元，借款期限不超過三年，年利率為雅北投資該筆款項(xiàng)的實(shí)際融資成本，但最高不超過 8%。”

盡管元隆雅圖沒有披露這筆借款究竟是不是為了收購有花果傳媒60%股權(quán)，但上市公司將為此背上財(cái)務(wù)費(fèi)用，是不爭的事實(shí)。

還有一點(diǎn)值得注意，元隆雅圖公告表示，本次收購有花果傳媒 60%股權(quán)的交易無需提交公司股東大會審議。

關(guān)鍵詞： 元隆雅圖 西門大嫂