去年年底被華創(chuàng)證券22億元高溢價收購的太平洋證券,時隔半年宣布交易流產(chǎn)。更出人意料的是,交易雙方還因此對簿公堂。

兩家小型券商的并購案,何以落得一地雞毛?

2019年11月,華創(chuàng)證券與太平洋證券(601099.SH)第一大股東北京嘉裕有限公司(以下簡稱“北京嘉裕”)簽訂協(xié)議,計劃出資22億元收購其持有的4億股太平洋證券股份。收購完成后,華創(chuàng)證券將成為太平洋證券第一大股東,為此華創(chuàng)證券先行支付了15億元保證金。

2020年6月,因“交易環(huán)境發(fā)生了較大變化”,華創(chuàng)證券和北京嘉裕經(jīng)友好協(xié)商一致,終止了本次交易。然而,北京嘉裕卻不能如約向華創(chuàng)證券返還15億元的保證金和利息。為此,華創(chuàng)證券申請凍結(jié)了北京嘉裕持有的太平洋證券股權(quán)。

“15億元的確不是一筆小數(shù)目。”9月10日,華創(chuàng)證券大股東華創(chuàng)陽安(600155.SH)董秘辦人士告訴《中國經(jīng)營報》記者,除了太平洋證券股權(quán),華創(chuàng)證券還申請凍結(jié)了北京嘉裕的其他資產(chǎn),后期公司將及時公告這筆資金的償還進展。

券商收購案“有頭無尾”

回頭來看,華創(chuàng)證券收購太平洋證券股權(quán)一事,自始至終都非常蹊蹺。

根據(jù)2019年11月15日簽署的協(xié)議,華創(chuàng)證券計劃以5.5元/股的價格,收購北京嘉裕持有太平洋證券4億股股份(占太平洋證券總股本的5.87%),交易總金額為22億元。另外,北京嘉裕將其持有的太平洋證券剩余3.44億股股份(占太平洋證券總股本的5.05%)及轉(zhuǎn)讓標的的表決權(quán)委托予華創(chuàng)證券。交易后,華創(chuàng)證券將持有太平洋證券10.92%的表決權(quán),成為其第一大股東。

在協(xié)議簽署后的4個工作日內(nèi),華創(chuàng)證券就向北京嘉裕支付了15億元的保證金,用于幫助北京嘉裕向招商證券還款解押5.81億股太平洋證券股份。隨后,這部分股權(quán)又質(zhì)押給華創(chuàng)證券。

協(xié)議的違約條款中提到,如因華創(chuàng)陽安股東大會未審議通過或者證券監(jiān)管機構(gòu)未核準,導致本次交易未能實施,北京嘉裕應當向自收到華創(chuàng)證券通知之日起6個月內(nèi),返還15億元的保證金以及年化利率8%的利息。

華創(chuàng)證券收購這部分股權(quán)可謂高溢價,當時太平洋證券的股價只有3.04元/股。對于這次收購,華創(chuàng)陽安當時有三名董事投了反對表,主要原因是收購準備不足、收購價格高,太平洋證券業(yè)績不佳,交易風險敞口大等。

2020年6月3日,因“交易環(huán)境發(fā)生了較大變化”,華創(chuàng)證券和北京嘉裕經(jīng)友好協(xié)商一致,終止了本次交易。太平洋證券的股價在此期間的變化并不大,收購事項也還未走到正式收購、股東大會表決和監(jiān)管審批的層面,這場交易戛然而止。此時,北京嘉裕已經(jīng)支配使用15億元的資金有6.5個月之久。

北京嘉裕在宣告交易終止之后,并未償還15億元及利息,結(jié)果出乎華創(chuàng)證券意料——北京嘉裕只還給了華創(chuàng)證券5000萬元。

華創(chuàng)陽安的公告顯示,華創(chuàng)證券向北京市第一中級人民法院申請對北京嘉裕資產(chǎn)進行訴前財產(chǎn)保全,已對北京嘉裕持有的3.486億股太平洋證券股份實施凍結(jié)。并表示,鑒于華創(chuàng)證券擁有北京嘉裕質(zhì)押的5.81億股太平洋證券股份優(yōu)先受償權(quán),不會對華創(chuàng)證券正常經(jīng)營產(chǎn)生影響。

太平洋證券第一大股東成“老賴”

“現(xiàn)在不方便說什么。”記者向北京嘉裕了解這筆資金的歸還進展,該公司人士如此表示,并迅速掛斷了電話。

北京嘉裕是太平洋證券的第一大股東,共持有其10.92%的股權(quán)。天眼查的數(shù)據(jù)顯示,現(xiàn)在北京嘉裕一共有四名自然人股東,涂建、鄭億華、張憲和陳愛華,持股比例分別為28%、26%、25%和21%。

北京嘉裕注冊資本2億元,曾用名為“北京華信六合投資有限公司”,更早期的名字為“泰安市泰山華信投資有限公司”,這是由“明天系”旗下的明天控股有限公司與“涌金系”掌舵者魏東之兄魏鋒成立的公司。

在2007年太平洋證券上市前一年,涂建獲得了北京華信六合投資有限公司的部分股權(quán),并于2010年開始從“明天系”手中接過了太平洋證券大股東的位置。涂建之前是一家律所主任,并曾擔任過上交所首席法律顧問。

近年來,北京嘉裕似乎一直處于資金緊張狀態(tài)。

2018年7月,北京嘉裕公布了增持計劃,計劃在6個月內(nèi),增持太平洋證券1%-5%的股權(quán),增持價格不高于3.50元/股。截至期滿,北京嘉裕只增持了232.17萬股,占總股本的0.0341%,遠低于1%的增持下限。太平洋證券2018年年報顯示,北京嘉裕期末共持有太平洋證券8.8億股股份,持股比例為12.91%,而這8.8億股股份則全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

2019年9月,北京嘉裕減持了太平洋證券1.36億股,占總股本的1.999%,交易價格為3.51元/股。交易后,北京嘉裕持有太平洋證券股權(quán)比例降至10.92%。北京嘉?；?00萬元增持,最終套現(xiàn)4.77億元。

因虛假增持,2020年4月1日,上交所對北京嘉裕通報批評并記入上市公司誠信檔案。隨后,云南證監(jiān)局也對北京嘉裕采取出具警示函的監(jiān)督措施。

太平洋證券的公告中提到,北京嘉裕表示,其具備解決與華創(chuàng)證券之間債務問題的能力,將繼續(xù)協(xié)商解決債務問題。

現(xiàn)在,華創(chuàng)證券已經(jīng)申請凍結(jié)了北京嘉裕持有的3.49億股股份(占總股本的5.11%),北京嘉裕能否還上這筆資金,仍是未知數(shù)。如果不能償還,北京嘉裕持有的這部分股權(quán)未來可能會面臨司法處置。

業(yè)績低迷+頻頻被罰

太平洋證券相關(guān)人士告訴記者,股權(quán)收購的保證金退還事項,是公司大股東和華創(chuàng)證券之間的糾紛,不會影響太平洋證券的正常經(jīng)營,如果有相關(guān)進展公司將進行披露。

不久前證監(jiān)會公布的2020年證券公司分類評價結(jié)果中,太平洋證券的評級為CCC,這已經(jīng)是其連續(xù)第四年評級下滑。太平洋證券2017年評級為A,2018年為BB,2019年為B。

2019年上半年,中國資本市場表現(xiàn)活躍,國內(nèi)券商業(yè)績普遍增長。在此情況下,太平洋證券2019年半年報顯示,上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤為4.95億元和5292.86萬元,同比下滑了53.76%和85.21%,業(yè)績在35家上市券商中位列倒數(shù)。

分業(yè)務條線來看,太平洋證券仍嚴重依賴傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務,上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2.19億元,同比增長5.56%;投資銀行業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入8058.99萬元,同比增長43.84%。除此之外,信用業(yè)務、證券投資業(yè)務和資管業(yè)務,比上年分別下降了19.93%、94.03%和36.13%。

2007年最后一個交易日,太平洋證券以獲得證監(jiān)會辦公廳批文的特殊方式實現(xiàn)上市,成為國內(nèi)第7家上市券商。近年來,太平洋證券業(yè)績長期低迷。2015年—2018年,太平洋證券的業(yè)績連續(xù)4年在A股上市券商中都是倒數(shù)第一。

2020年5月,內(nèi)蒙古證監(jiān)局責令太平洋證券內(nèi)蒙古分公司進行改正,暫停新開證券賬戶一年。隨后,云南證監(jiān)局對太平洋證券采取責令限期改正和責令增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)的行政監(jiān)管措施。兩個處罰都源于內(nèi)蒙古分公司原總經(jīng)理宋某和其下屬員工違規(guī)銷售宋某實際控制的投資公司理財產(chǎn)品。

資料顯示,太平洋證券內(nèi)蒙古分公司成立于2014年12月29日,宋某在太平洋證券正式執(zhí)業(yè)的時間為2014年11月,而宋某實際控制的赤峰市聚鑫投資管理有限公司成立于2014年7月1日。

正因如此,有業(yè)內(nèi)人士認為宋某實際上是承包了太平洋證券的內(nèi)蒙古營業(yè)部,用證券公司的資質(zhì)為其實際控制的理財公司銷售產(chǎn)品做背書。

在理財產(chǎn)品兌付出現(xiàn)問題后,2019年11月宋某投案自首。內(nèi)蒙古赤峰市公安局2019年12月對宋某涉嫌非法吸收公眾存款立案偵查。

2020年8月,中國人民銀行沈陽分行對太平洋證券出具了兩張罰單,原因是未按規(guī)定履行客戶身份識別義務。

業(yè)績長期低迷,頻領(lǐng)監(jiān)管罰單,如今大股東股權(quán)被凍結(jié),太平洋證券如何走出困境,仍是一團迷霧。(記者王力凝北京報道)

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