9月1日訊深圳證券交易所網(wǎng)站昨日公布的創(chuàng)業(yè)板半年報問詢函(【2020】第12號)顯示，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部在對浙江金科文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“金科文化”，300459.SZ)2020年半年度報告進行審查的過程中，對其控股股東資金占用、其他應(yīng)收款、房地產(chǎn)投資等情況提出了疑問，并要求其做詳細說明。

金科文化2020年半年報顯示，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營收9.02億元，同比下降33.24%;歸母凈利潤實現(xiàn)4.63億元，同比增長2.69%;扣非凈利潤實現(xiàn)4.39億元，同比增長8.025;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4.99億元，同比下降9.09%。

金科文化2019年度財務(wù)報表被出具保留意見的審計報告。公司于2020年5月3日發(fā)布的《關(guān)于對浙江金科文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的年報問詢函》公告顯示，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部在金科文化2019年年度報告事后審查中關(guān)注到，2019年度公司及子公司紹興金貓網(wǎng)絡(luò)科技有限公司通過電解銅貿(mào)易方式向紹興上虞洪晨貿(mào)易有限公司等支付電解銅貿(mào)易采購款，相關(guān)資金流向控股股東金科控股或其安排的第三方，形成關(guān)聯(lián)方資金占用，資金占用期末余額為15.49億元。

深交所要求公司就上述事項補充說明電解銅貿(mào)易業(yè)務(wù)的具體情況及對公司的影響，要求公司核查近三年電解銅貿(mào)易的詳細情況，包括但不限于交易的發(fā)生時間、背景、對象、金額、支付方式、相關(guān)款項的資金流向等，說明往來方與你公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，控股股東是否還存在其他資金占用行為等。

公司稱，公司控股股東金科控股承諾通過以現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物或其它優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以資抵債等多種形式積極解決資金占用問題，并支付資金占用利息，在未來3個月內(nèi)歸還所欠總額的50%以上、在2020年10月底前全部還清。但深交所稱，截至目前，金科文化仍未完整回復深交所發(fā)出的上述問詢函中資金占用的相關(guān)問題。

金科文化于2020年4月30日發(fā)布的由天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的2019年年度審計報告(審計報告天健審〔2020〕4588號)顯示，2019年末金科文化公司其他應(yīng)收款中應(yīng)收金科控股集團有限公司余額15.49億元，系金科文化公司管理層和金科控股集團有限公司確認的關(guān)聯(lián)方資金占用款。該關(guān)聯(lián)方資金占用款主要系金科文化公司及其子公司紹興金貓網(wǎng)絡(luò)科技有限公司通過電解銅貿(mào)易方式向紹興上虞洪晨貿(mào)易有限公司等公司支付電解銅貿(mào)易采購款，相關(guān)資金流向金科控股集團有限公司或其安排的第三方，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。上述形式的關(guān)聯(lián)方資金往來在資產(chǎn)負債表日后仍在發(fā)生。截至審計報告日，上述關(guān)聯(lián)方資金占用款項尚未收回。天健未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)證實金科文化公司的關(guān)聯(lián)方資金占用金額是否準確，亦未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以判斷金科文化公司上述被違規(guī)占用的資金的可收回性。

深交所要求金科文化詳細說明截至目前公司對消除控股東資金占用事項的影響所采取的具體措施及最新進展，并說明預計消除影響的可能性及時間;補充披露該事項目前的核查進展、預計完成時間，結(jié)合控股股東對占用款項的償付安排及還款計劃，說明資金占用事項的最新進展情況。

此外，深交所還注意到，金科文化半年報顯示，公司其他應(yīng)收款期末余額16.30億元，其中資金拆借款16.44億元，包括控股股東占用資金余額15.49億元，資金拆借款期初余額為15.57億元;此外，報告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、備用金及其他均出現(xiàn)較大幅度增長。

深交所對此要求金科文化逐筆說明新增資金拆借款的借款方，拆借資金的背景和原因、用途及最終流向，是否需支付拆借費用，上述資金拆借事項是否履行了相應(yīng)的審議程序，是否新增控股股東資金占用;逐筆說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的應(yīng)收對象、轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓時間，交易基本情況、相應(yīng)的決策及審批過程、對公司的影響，你公司是否已履行了信息披露義務(wù)和審議程序;結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的回款安排等，說明期末股權(quán)轉(zhuǎn)讓款增加的原因，截至回函日股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的回款情況以及回款是否存在重大不確定性;結(jié)合公司具體業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式，補充披露備用金及其他的主要內(nèi)容、用途、金額的確定方式以及回收周期，說明備用金及其他的使用周期等是否與業(yè)務(wù)模式相匹配、相關(guān)方是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;結(jié)合交易的背景、協(xié)議約定的支付進度及安排，對比同行業(yè)可比交易，說明公司采取的追償措施及最新進展，壞賬準備計提是否充分，相關(guān)會計處理是否合規(guī)，欠款方與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在資金占用或財務(wù)資助的情形。

除上述內(nèi)容外，深交所還要求金科文化對其報告期內(nèi)新增投資性房地產(chǎn)以及擬與廣東坤山集團有限公司共同投資成立合資公司的情況等做詳細說明。

以下為原文：

關(guān)于對浙江金科文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的半年報問詢函

創(chuàng)業(yè)板半年報問詢函【2020】第12號

浙江金科文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會：

我部在半年報審查過程中發(fā)現(xiàn)如下問題：

1.你公司2019年度財務(wù)報表被出具保留意見的審計報告。

(1)請詳細說明截至目前你公司對消除該事項的影響所采取的具體措施及最新進展，并說明預計消除影響的可能性及時間。

(2)截至目前，你公司仍未完整回復我部向你公司發(fā)出的《關(guān)于對浙江金科文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的年報問詢函》(創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2020】第103號)中資金占用的相關(guān)問題，請補充披露有關(guān)事項目前的核查進展、預計完成時間，結(jié)合控股股東對占用款項的償付安排及還款計劃，說明資金占用事項的最新進展情況。

2.半年報顯示，你公司其他應(yīng)收款期末余額16.30億元，其中資金拆借款16.44億元，包括控股股東占用資金余額15.49億元，資金拆借款期初余額為15.57億元;此外，報告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、備用金及其他均出現(xiàn)較大幅度增長。

(1)請逐筆說明新增資金拆借款的借款方，拆借資金的背景和原因、用途及最終流向，是否需支付拆借費用，上述資金拆借事項是否履行了相應(yīng)的審議程序，是否新增控股股東資金占用。

(2)請逐筆說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的應(yīng)收對象、轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓時間，交易基本情況、相應(yīng)的決策及審批過程、對公司的影響，你公司是否已履行了信息披露義務(wù)和審議程序。

(3)結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的回款安排等，說明期末股權(quán)轉(zhuǎn)讓款增加的原因，截至回函日股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的回款情況以及回款是否存在重大不確定性。

(4)請結(jié)合公司具體業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式，補充披露備用金及其他的主要內(nèi)容、用途、金額的確定方式以及回收周期，說明備用金及其他的使用周期等是否與業(yè)務(wù)模式相匹配、相關(guān)方是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(5)根據(jù)你公司對我部2019年年報問詢函的回復，其他應(yīng)收款中應(yīng)退暫付推廣費、應(yīng)收信用購機款相關(guān)交易發(fā)生于2019年2月、2018年10月，但相關(guān)款項回收進度緩慢。請結(jié)合交易的背景、協(xié)議約定的支付進度及安排，對比同行業(yè)可比交易，說明公司采取的追償措施及最新進展，壞賬準備計提是否充分，相關(guān)會計處理是否合規(guī)，欠款方與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在資金占用或財務(wù)資助的情形。

3.報告期內(nèi)公司新增投資性房地產(chǎn)3,184萬元，投資性房地產(chǎn)期初余額為0，主要是公司出租辦公樓所致，上述投資性房地產(chǎn)存在權(quán)利受限情況，主要用于銀行抵押借款。

(1)請說明投資性房地產(chǎn)的具體構(gòu)成、形成時間、具體情況、坐落位置、建筑面積、承租方名稱、出租年限、合同金額、期末公允價值計算依據(jù)等。

(2)請說明劃分為投資性房地產(chǎn)的會計處理和依據(jù)，投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換日和轉(zhuǎn)換價值確定依據(jù)，所采用的后續(xù)計量模式及會計處理過程，是否符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定。

(3)請結(jié)合上述資產(chǎn)所涉抵押借款的貸款金額、期限、利率及還款安排，說明上述投資性房地產(chǎn)是否存在被強制執(zhí)行的風險。

(4)請說明公司對于上述資產(chǎn)權(quán)利受限情況是否及時履行了信息披露義務(wù)。

4.你公司近期披露的公告顯示，擬與廣東坤山集團有限公司(以下簡稱“坤山集團”)共同投資成立合資公司湯姆貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司，用于投資建設(shè)“會說話的湯姆貓家族”主題樂園，該合資公司注冊資本10,000萬元，投資總額228,000萬元，其中公司擬投資79,800萬元，合資方坤山集團主營業(yè)務(wù)為城市更新、產(chǎn)業(yè)園開發(fā)。

(1)請說明上述協(xié)議安排及后續(xù)建設(shè)是否構(gòu)成房地產(chǎn)投資，并結(jié)合坤山集團已有開發(fā)、設(shè)計、運營線下項目的歷史情況及項目資源儲備等，說明其是否具備實施合作投資建設(shè)主題樂園項目的能力。

(2)半年報顯示，你公司貨幣資金期末余額7.05億元，短期借款余額7.28億元。請結(jié)合近期收購萬錦商貿(mào)有限公司對應(yīng)的現(xiàn)金支付義務(wù)及本次成立合資公司對應(yīng)的投資義務(wù)，說明收購、投資資金的具體來源、對應(yīng)的資金籌措安排等;若來源于外部借款，請結(jié)合目前債務(wù)情況、利息支出、盈利及現(xiàn)金流狀況說明收購及投資事項的可行性，并就交易存在的不確定性風險進行充分的風險提示。

(3)請補充披露主題樂園建設(shè)尚需履行的備案、審批程序，建設(shè)及規(guī)劃證件的獲取情況，以及后續(xù)資金需求、資金投入安排、資金籌措的具體方式及可行性。

(4)請結(jié)合你公司的資產(chǎn)負債情況、支付能力，說明交易完成后是否對公司自身流動性造成重大不利影響，是否增加財務(wù)風險，并結(jié)合公司資金鏈情況及投資安排等進行充分的風險提示。

(5)請說明你公司與坤山集團在主題樂園建設(shè)過程中的權(quán)利和義務(wù)劃分，以及項目建成后的利益分配機制，包括分配比例、分配方式和分配條件等。

(6)請核實坤山集團與你公司及你公司持股5%以上的股東、董監(jiān)高人員等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他協(xié)議安排。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在9月6日前將有關(guān)說明材料報送我部，同時抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年8月31日

關(guān)鍵詞： 金科文化（300459 SZ）