“醫(yī)藥+化工”雙主業(yè)發(fā)展受挫，上市公司圣濟(jì)堂謀求轉(zhuǎn)型。6月3日，貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“圣濟(jì)堂”)公告:再次公開掛牌轉(zhuǎn)讓貴州赤天化桐梓化工有限公司(以下簡稱“桐梓化工”)100%股權(quán)。

公告稱，將于2020年6月3日起在貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所再次公開掛牌轉(zhuǎn)讓公司持有的桐梓化工100%股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)，擬將掛牌價格由93,333.62萬元調(diào)整為84,000.26萬元，較首次掛牌價格下調(diào)10%，保證金金額調(diào)整為16,000萬元，掛牌起止日期為2020年6月3日至2020年6月16日，其他交易條款不變。

據(jù)了解，今年3月30日，圣濟(jì)堂通過貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司首次公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司貴州赤天化桐梓化工有限公司100%股權(quán)，但截止2020年4月13日首次公開掛牌期滿，此次掛牌轉(zhuǎn)讓未征集到意向受讓方。

向大健康單一主業(yè)轉(zhuǎn)型

圣濟(jì)堂前身是貴州省國資委控制的赤天化集團(tuán)旗下的赤天化股份有限公司。2014年起，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等方式，赤天化轉(zhuǎn)型為以丁林洪為控制人的“醫(yī)藥+化工”雙主業(yè)發(fā)展的綜合性公司，并更名為圣濟(jì)堂。這次桐梓化工掛牌出讓一旦完成，圣濟(jì)堂將剝離化工業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型為以“大健康”業(yè)務(wù)為單一主業(yè)的上市公司。

其實(shí)，在4月29日發(fā)布的2019年年度報告中，圣濟(jì)堂就表示，擬擇機(jī)剝離化肥化工業(yè)務(wù)，專注于醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益和提升公司的市場競爭力。

據(jù)悉，桐梓化工主要生產(chǎn)尿素和甲醇，是目前貴州最大的氮肥企業(yè)。年報顯示，2019年，桐梓化工營業(yè)收入為161,471.33萬元，利潤-168,324.92萬元，資產(chǎn)總額268,623.76萬元，負(fù)債總額188,659.29萬元。同期，圣濟(jì)堂報告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營收2,026,286,236.70元，同比下滑16.64%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1,709,715,926.23元，較上年同期由盈轉(zhuǎn)虧。

由此看出，圣濟(jì)堂的利潤虧損絕大部分是由桐梓化工所貢獻(xiàn)。

事實(shí)上，近年來，圣濟(jì)堂的業(yè)績都不大盡人意。據(jù)《時代周報》2019年報道，在收購圣濟(jì)堂制藥之前，圣濟(jì)堂的歸母凈利潤已連續(xù)七年下跌。收購?fù)瓿梢院螅镜臉I(yè)績才被醫(yī)藥板塊挽救，2018年凈利大增至1.99億元，創(chuàng)下十年來的最高紀(jì)錄。然而，2019年年報顯示，公司再度出現(xiàn)虧損。

曾因虛增營收、財務(wù)信息不實(shí)受處分

值得注意的是，因業(yè)績不佳，圣濟(jì)堂還被曝為完成業(yè)績而虛增營收。2019年6月24日，上交所發(fā)布《關(guān)于對貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》稱，圣濟(jì)堂存在虛增營收、財務(wù)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確等違規(guī)行為，給予紀(jì)律處分。

2016年9月，貴州赤天化股份有限公司(以下簡稱赤天化)通過重大資產(chǎn)重組收購公司實(shí)際控制人暨時任董事長丁林洪控制的貴州漁陽貿(mào)易有限公司(以下簡稱漁陽公司)所持貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司(以下簡稱圣濟(jì)堂制藥或標(biāo)的公司)的100%股權(quán)。2016年9月6日，標(biāo)的公司完成股權(quán)變更登記，成為赤天化全資子公司。2018年3月9日，赤天化變更全稱為“貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司”。

根據(jù)盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議，圣濟(jì)堂制藥預(yù)計2016-2018年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤至少不低于1.50億元、2.10億元、2.61億元。如果圣濟(jì)堂制藥2016-2018年3個會計年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利低于業(yè)績承諾，重組交易對方漁陽公司將履行補(bǔ)償義務(wù)。

然而，2017年12月29日，中國證監(jiān)會貴州監(jiān)管局(以下簡稱貴州證監(jiān)局)向圣濟(jì)堂出具《行政監(jiān)管措施決定書》。貴州證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，2016年當(dāng)年，圣濟(jì)堂制藥通過向物流公司支付稅點(diǎn)的方式，開具無交易實(shí)質(zhì)的運(yùn)輸發(fā)票制造運(yùn)輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經(jīng)多次轉(zhuǎn)賬到達(dá)圣濟(jì)堂制藥客戶賬戶，再由客戶將款項(xiàng)轉(zhuǎn)給圣濟(jì)堂制藥從而制造銷售回款，共虛增營業(yè)收入3,733.48萬元，由大股東提供資金回款887萬元。此外，通過向業(yè)務(wù)員銷售、貨物自提，再由大股東提供資金給個人，經(jīng)多次劃轉(zhuǎn)后到達(dá)業(yè)務(wù)員賬戶，業(yè)務(wù)員再將資金轉(zhuǎn)回圣濟(jì)堂制藥作為銷售回款的方式，虛增營業(yè)收入155.89萬元。另外，通過向供應(yīng)商支付稅點(diǎn)的方式開具無交易實(shí)質(zhì)的采購發(fā)票，制造采購入庫，共虛構(gòu)原材料和包裝物入庫190.38萬元。2018年1月27日，圣濟(jì)堂表示已向貴州證監(jiān)局提交整改報告，相關(guān)整改工作已實(shí)施完畢。

圣濟(jì)堂還存在未充分披露關(guān)聯(lián)資產(chǎn)出售事項(xiàng)重大風(fēng)險和后續(xù)進(jìn)展、未披露化工子公司被責(zé)令停產(chǎn)事項(xiàng)等違規(guī)行為。對此，2019年6月18日，上交所對貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司、實(shí)際控制人暨時任公司董事長丁林洪、貴州漁陽貿(mào)易有限公司予以公開譴責(zé)，對時任董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)吳善華予以通報批評。

涉違規(guī)擔(dān)保、行賄等違法行為

無獨(dú)有偶，經(jīng)濟(jì)日報-中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，這家上市公司還存在違規(guī)擔(dān)保、行賄等行為，多次收到“關(guān)注函”。

最近的一次被“關(guān)注”發(fā)生在5月6日，上交所發(fā)布《關(guān)于對貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司、貴州赤天化集團(tuán)有限責(zé)任公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定》，稱給予圣濟(jì)堂等通報批評的處分。

公告稱，經(jīng)查明，2014年11月10日、11月26日，圣濟(jì)堂分別召開董事會和股東大會，審議通過《關(guān)于擬向控股股東提供貸款擔(dān)保的議案》并披露，同意公司為原控股股東暨現(xiàn)控股股東一致行動人貴州赤天化集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱赤天化集團(tuán))向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行赤水支行(以下簡稱農(nóng)發(fā)行赤水支行)申請的5.5億元貸款提供短期過渡性信用擔(dān)保，擔(dān)保金額占公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.91%，擔(dān)保期不超過1年。

然而，2014年11月27日，圣濟(jì)堂與農(nóng)發(fā)行赤水支行簽訂《保證合同》，合同約定的實(shí)際保證期間自2014年11月28日起至2021年11月27日止，與公司董事會及股東大會審議通過的擔(dān)保期間不一致。直至2019年11月2日，經(jīng)監(jiān)管督促后，圣濟(jì)堂才進(jìn)行核查并在臨時公告中披露上述實(shí)際擔(dān)保合同內(nèi)容。

此外，2019年11月30日，圣濟(jì)堂公告稱，赤天化集團(tuán)與農(nóng)發(fā)行赤水支行簽訂《抵押合同》，同時解除上述《保證合同》，圣濟(jì)堂不再對上述貸款承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)。

上交所認(rèn)為，圣濟(jì)堂為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的實(shí)際期限超過前期經(jīng)股東大會審議并披露的期限，相關(guān)超期擔(dān)保未履行審議程序和相關(guān)信息披露義務(wù)，為關(guān)聯(lián)方向銀行貸款承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)實(shí)際長達(dá)5年，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出股東大會審議通過的不超過1年的擔(dān)保期限，圣濟(jì)堂的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。同時，赤天化集團(tuán)在圣濟(jì)堂審議通過為其提供1年期擔(dān)保并公告的情況下，違規(guī)接受公司遠(yuǎn)超股東大會審議擔(dān)保期限的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，違反了《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

對此，上交所做出對貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司及其控股股東一致行動人貴州赤天化集團(tuán)有限責(zé)任公司、時任董事長周俊生、時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書吳善華予以通報批評的處分。

另據(jù)天眼查，圣濟(jì)堂相關(guān)法律訴訟17起，大多涉及合同糾紛。據(jù)《法制時報》今年4月7日報道，中國裁判文書網(wǎng)公布的羅志受賄二審刑事裁定書顯示，被告人羅志在擔(dān)任貴州省食藥監(jiān)局醫(yī)療器械處副處長(主持工作)、藥品(藥品化妝品)注冊處處長期間，利用職務(wù)便利，單獨(dú)、伙同他人為相關(guān)企業(yè)謀取利益，并收受相關(guān)企業(yè)的好處費(fèi)。其中，羅志在處室相關(guān)業(yè)務(wù)中為醫(yī)藥企業(yè)謀取利益從而收受企業(yè)好處費(fèi)，收受圣濟(jì)堂全資子公司——貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司高敏紅3萬元。

此外，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，因未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報告，圣濟(jì)堂于2017年7月5日被貴州省市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄的企業(yè)，于2017年7月18日移出。(記者朱國旺郭文培)

關(guān)鍵詞： 圣濟(jì)堂 桐梓化工